上周三晚上，一个做建材生意的老板打我电话，说合伙人把他告了，公安已经把公司的账本调走。他问的第一句话是："吴律师，这算民事还是刑事？"我让他先把三样东西发我：合同原件、近两年的对账单、微信里的催款记录。合同类案件从民事滑进刑事，往往就在当事人自己回话的那几句话里，所以我先问的不是案情，是他有没有单独跟办案人员聊过。

一份合同，两种完全不同的走向

同样一份供货合同，货款收不回来，走民事是买卖合同纠纷，走刑事可能被定成合同诈骗罪。两者的分界线在于签合同时有没有"非法占有目的"：收了货款却把钱挪去还个人赌债、明知没供货能力还继续收钱，这类行为会被往刑事上靠；而确实在履约、只是资金链断了，通常还停留在民事范畴。

2024 年 3 月 1 日施行的《刑法修正案（十二）》扩大了民营企业内部人员犯罪的适用范围，职务侵占、为亲友非法牟利这些罪名的口径比以前更细。这意味着 2024 年之后，公司股东之间的账目争议，被立成刑事案件的比例明显上升，很多老板是收到《立案通知书》才反应过来，自己一直在用民事的思路应对刑事的程序。

37 天：拘留之后真正做决定的窗口

刑事拘留的期限是公安机关提请检察院批准逮捕前最长 30 天，加上检察院 7 天的审查批捕期，合起来就是常说的 37 天。这个阶段能做的事其实很具体：向检察院提交不批捕的法律意见、把合同履约记录和资金去向整理成书面材料、申请取保候审。

我去年办过一个职务侵占的案子，当事人是公司的区域经理，2023 年 11 月被带走，家属等到第 30 天才来委托。我们第 32 天递交的材料里有一份关键证据：涉案款项对应的四张出库单，显示货确实发出去了。检察院第 35 天作出不批准逮捕的决定，当事人当天出来。晚三天找律师，这个案子的走向会完全不同，因为批捕一旦作出，后面再想取保，难度是另一个量级。

审查起诉阶段阅卷，合同类案件最容易翻盘的地方

案子移送检察院之后，律师可以阅卷。合同诈骗这类罪名，卷宗里通常会有上百份银行流水和聊天记录，真正的辩护空间藏在里面：哪几笔钱进了公司账户、哪几笔有对应发货、催款记录停在哪一天。这些细节决定了案件是往"有非法占有目的"走，还是往"民事纠纷"退回。

2024 年 1 月 1 日施行的民事诉讼法修正案对涉外和电子证据的规则做了调整，电子合同、微信催款记录的取证形式比以前更讲究，提交的时间戳和完整性说明缺一项，都可能被对方当成争议点。阅卷阶段把这些逐条核对完，很多案件在起诉前就有谈的空间。

我们踩过的坑：当事人自己"解释清楚"，反而把案子做实

这是我最想提醒的一点。上个月接的一个合同诈骗咨询，当事人在被讯问时急着自证清白，主动说"那笔钱我先拿去还了另一笔债，后面肯定能补上"。这句话在民事里是还款计划，在笔录里就成了挪用的自认，直接对上了非法占有目的的一个构成要件。

规避的办法很朴素：在第一次做笔录之前，先把合同、流水、发货单交给律师过一遍，由律师判断哪些话要说、哪些话要等阅卷之后再说。不是回避问题，是别用错误的方式回答问题。

什么阶段找深圳刑事案件律师法律服务最划算

按我们办案的顺序看：公安侦查阶段花的力气，往往决定后面一半的结果，37 天内争取到不批捕或取保，审查起诉阶段谈量刑就主动得多。合同类案件还有个特殊性，立案前后是民事和刑事并行的，律师同时盯住两边的进展，才不会出现民事撤诉了、刑事还在往下走的情况。

吴传枝律师在深圳做刑事辩护，取保候审和无罪辩护的案子办过多宗，合同诈骗罪、职务侵占罪、贩卖毒品罪这些罪名都有完整的办案记录。手上要是正卡在合同纠纷和刑事案件之间，先打 13928443618 把材料发过来，我看完卷宗要点再告诉你现在该做哪一步，比空谈案情有用。